第一章 總則
第一條
為了規(guī)范上海證券交易所（以下簡稱本所）科創(chuàng)板上市公司（以下簡稱科創(chuàng)公司）重大資產(chǎn)重組行為，保護科創(chuàng)公司和投資者合法權(quán)益，提高科創(chuàng)公司質(zhì)量，根據(jù)《關(guān)于在上海證券交易所設(shè)立科創(chuàng)板并試點注冊制的實施意見》《科創(chuàng)板上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法（試行）》《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡稱《重組辦法》）、《科創(chuàng)板上市公司重大資產(chǎn)重組特別規(guī)定》（以下簡稱《重組特別規(guī)定》）等相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件以及《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》（以下簡稱《上市規(guī)則》）及本所其他業(yè)務(wù)規(guī)則，制定本規(guī)則。
第二條
科創(chuàng)公司實施重大資產(chǎn)重組、發(fā)行股份購買資產(chǎn)或者重組上市的，適用本規(guī)則；本規(guī)則未作規(guī)定的，適用本所其他相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則。
除重組上市外，科創(chuàng)公司實施不涉及股份發(fā)行的重大資產(chǎn)重組的，不適用本規(guī)則第三章至第六章的規(guī)定；信息披露要求，適用本所其他有關(guān)規(guī)定。
本規(guī)則所稱重組上市，是指《重組辦法》第十三條規(guī)定的重大資產(chǎn)重組行為。
第三條
本所對科創(chuàng)公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)或者重組上市的申請文件（以下統(tǒng)稱申請文件）進行審核。
本所審核通過的，將審核意見、申請文件及相關(guān)審核資料報送中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）履行注冊程序；審核不通過的，作出終止審核的決定。
對科創(chuàng)公司不涉及股份發(fā)行的重組上市申請，本所審核通過的，作出同意重組上市的決定；審核不通過的，作出終止審核的決定。
第四條
科創(chuàng)公司、交易對方及有關(guān)各方應(yīng)當(dāng)及時、公平地披露或者提供信息，保證所披露或者提供信息的真實、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
獨立財務(wù)顧問、證券服務(wù)機構(gòu)及其相關(guān)人員，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格履行職責(zé)，對其所制作、出具文件的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
第五條
本所依據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則及本所其他相關(guān)規(guī)定（以下簡稱相關(guān)法律法規(guī)），對前條規(guī)定的主體在科創(chuàng)公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)或者重組上市中的相關(guān)活動進行自律監(jiān)管。
前條規(guī)定的主體應(yīng)當(dāng)積極配合本所重組審核工作，接受本所自律監(jiān)管并承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
第六條
同意科創(chuàng)公司實施發(fā)行股份購買資產(chǎn)或者重組上市，不表明本所對申請文件及所披露信息的真實性、準(zhǔn)確性、完整性作出保證，也不表明本所對股票的投資價值、投資者的收益或者本次交易作出實質(zhì)性判斷或者保證。
第二章 重組標(biāo)準(zhǔn)與條件
第七條
科創(chuàng)公司實施重大資產(chǎn)重組或者發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，標(biāo)的資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)符合科創(chuàng)板定位，所屬行業(yè)應(yīng)當(dāng)與科創(chuàng)公司處于同行業(yè)或者上下游，且與科創(chuàng)公司主營業(yè)務(wù)具有協(xié)同效應(yīng)。
第八條
科創(chuàng)公司實施重大資產(chǎn)重組的，按照《重組特別規(guī)定》關(guān)于重大資產(chǎn)重組的標(biāo)準(zhǔn)予以認(rèn)定。
第九條
科創(chuàng)公司實施發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)符合《重組辦法》關(guān)于發(fā)行股份購買資產(chǎn)的條件，股份發(fā)行價格應(yīng)當(dāng)符合《重組特別規(guī)定》的相關(guān)規(guī)定。
科創(chuàng)公司向特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券購買資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)符合《重組辦法》《重組特別規(guī)定》及中國證監(jiān)會關(guān)于發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券購買資產(chǎn)的規(guī)定，并可以與特定對象約定轉(zhuǎn)股期、利率及付息方式、贖回、回售、轉(zhuǎn)股價格向下或者向上修正等條款，但轉(zhuǎn)股期起始日距離本次發(fā)行結(jié)束之日不得少于6個月。
第十條
科創(chuàng)公司實施重組上市的，標(biāo)的資產(chǎn)對應(yīng)的經(jīng)營實體應(yīng)當(dāng)是符合《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》（以下簡稱《注冊管理辦法》）規(guī)定的相應(yīng)發(fā)行條件的股份有限公司或者有限責(zé)任公司，并符合下列條件之一：
（一）最近兩年凈利潤均為正且累計不低于人民幣5000萬元；
（二）最近一年營業(yè)收入不低于人民幣3億元，且最近3年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計不低于人民幣1億元。
前款所稱凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后的孰低者為準(zhǔn)，所稱凈利潤、營業(yè)收入、經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額均指經(jīng)審計的數(shù)值。
第十一條
科創(chuàng)公司重組上市標(biāo)的資產(chǎn)對應(yīng)的經(jīng)營實體存在表決權(quán)差異安排的，除符合《注冊管理辦法》規(guī)定的相應(yīng)發(fā)行條件外，其表決權(quán)安排等應(yīng)當(dāng)符合《上市規(guī)則》等規(guī)則的規(guī)定，并符合下列條件之一：
（一）最近一年營業(yè)收入不低于人民幣5億元，且最近兩年凈利潤均為正且累計不低于人民幣5000萬元；
（二）最近一年營業(yè)收入不低于人民幣5億元，且最近3年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計不低于人民幣1億元。
第十二條
科創(chuàng)公司股東在公司實施發(fā)行股份購買資產(chǎn)或者重組上市中取得的股份，應(yīng)當(dāng)遵守《重組辦法》關(guān)于股份限售期的有關(guān)規(guī)定;但控制關(guān)系清晰明確，易于判斷，同一實際控制人控制之下不同主體之間轉(zhuǎn)讓科創(chuàng)公司股份的除外。
科創(chuàng)公司實施重組上市，標(biāo)的資產(chǎn)對應(yīng)的經(jīng)營實體尚未盈利的，在科創(chuàng)公司重組上市后首次實現(xiàn)盈利前，控股股東、實際控制人自本次交易所取得的股份登記之日起3個完整會計年度內(nèi)，不得減持該部分股份；自本次交易所取得的股份登記之日起第4個完整會計年度和第5個完整會計年度內(nèi)，每年減持的該部分股份不得超過科創(chuàng)公司股份總數(shù)的2%。
第十三條
科創(chuàng)公司實施重大資產(chǎn)重組或者發(fā)行股份購買資產(chǎn)，標(biāo)的資產(chǎn)涉及紅籌企業(yè)的，應(yīng)當(dāng)按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第24號——科創(chuàng)板創(chuàng)新試點紅籌企業(yè)財務(wù)報告信息特別規(guī)定》《科創(chuàng)板創(chuàng)新試點紅籌企業(yè)財務(wù)報告信息披露指引》的規(guī)定，在重大資產(chǎn)重組報告書中披露標(biāo)的資產(chǎn)的財務(wù)會計信息。
第三章 重組信息披露要求
第十四條
科創(chuàng)公司、交易對方及有關(guān)各方應(yīng)當(dāng)依法披露或者提供信息，獨立財務(wù)顧問、證券服務(wù)機構(gòu)應(yīng)當(dāng)依法對信息披露進行核查把關(guān)。
第十五條
科創(chuàng)公司應(yīng)當(dāng)誠實守信，依法披露投資者作出價值判斷和投資決策所必需的信息，至少包括下列事項：
（一）標(biāo)的資產(chǎn)與科創(chuàng)公司主營業(yè)務(wù)的協(xié)同效應(yīng)；
（二）交易方案的合規(guī)性、交易實施的必要性、交易安排的合理性、交易價格的公允性、業(yè)績承諾和補償?shù)目蓪崿F(xiàn)性；
（三）標(biāo)的資產(chǎn)的經(jīng)營模式、行業(yè)特征、財務(wù)狀況；
（四）本次交易、標(biāo)的資產(chǎn)的潛在風(fēng)險。
科創(chuàng)公司、交易對方及有關(guān)各方應(yīng)當(dāng)為獨立財務(wù)顧問、證券服務(wù)機構(gòu)及時提供真實、準(zhǔn)確、完整的業(yè)務(wù)運營、財務(wù)會計及其他資料，全面配合相關(guān)機構(gòu)開展盡職調(diào)查和其他相關(guān)工作。
第十六條
科創(chuàng)公司及交易對方的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)誠實守信，保證申請文件和信息披露的真實、準(zhǔn)確、完整，依法審慎作出并履行相關(guān)承諾，不得利用控制地位或者影響能力要求科創(chuàng)公司實施顯失公允的重組交易，不得指使或者協(xié)助科創(chuàng)公司、交易對方進行虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏等違法違規(guī)行為，不得損害科創(chuàng)公司和投資者合法權(quán)益。
第十七條
獨立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)誠實守信、勤勉盡責(zé)，保證重大資產(chǎn)重組報告書及其出具的獨立財務(wù)顧問報告等文件的真實、準(zhǔn)確、完整，切實履行盡職調(diào)查、報告和披露以及持續(xù)督導(dǎo)等職責(zé)。
獨立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守相關(guān)法律法規(guī)、行業(yè)自律規(guī)范的要求，嚴(yán)格執(zhí)行內(nèi)部控制制度，對申請文件進行全面核查驗證，對本次交易是否符合法定條件和信息披露要求作出專業(yè)判斷，審慎出具相關(guān)文件。
第十八條
會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)等證券服務(wù)機構(gòu)應(yīng)當(dāng)誠實守信、勤勉盡責(zé)，保證其出具文件的真實、準(zhǔn)確、完整。
證券服務(wù)機構(gòu)應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守相關(guān)法律法規(guī)、業(yè)務(wù)規(guī)則、行業(yè)自律規(guī)范，嚴(yán)格執(zhí)行內(nèi)部控制制度，對與其專業(yè)職責(zé)有關(guān)的業(yè)務(wù)事項進行核查驗證，履行特別注意義務(wù)，審慎發(fā)表專業(yè)意見。
第十九條
科創(chuàng)公司的申請文件及信息披露內(nèi)容應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整，并符合下列要求：
（一）包含對投資者作出投資決策有重大影響的信息，披露程度達到投資者作出投資決策所必需的水平；
（二）所披露的信息一致、合理且具有內(nèi)在邏輯性；
（三）簡明易懂，便于一般投資者閱讀和理解。
第二十條
科創(chuàng)公司應(yīng)當(dāng)充分披露本次交易是否合法合規(guī)，至少包括下列事項：
（一）是否符合《重組辦法》《重組特別規(guī)定》及中國證監(jiān)會其他相關(guān)規(guī)定所規(guī)定的條件；
（二）是否符合本規(guī)則的規(guī)定及本所其他相關(guān)規(guī)則。
獨立財務(wù)顧問、證券服務(wù)機構(gòu)在出具的獨立財務(wù)顧問報告、法律意見書等文件中，應(yīng)當(dāng)就本次交易是否合法合規(guī)逐項發(fā)表明確意見，且具備充分的理由和依據(jù)。
第二十一條
科創(chuàng)公司應(yīng)當(dāng)充分披露標(biāo)的資產(chǎn)是否符合科創(chuàng)板定位，與科創(chuàng)公司主營業(yè)務(wù)是否具有協(xié)同效應(yīng)。
前款所稱協(xié)同效應(yīng)，是指科創(chuàng)公司因本次交易而產(chǎn)生的超出單項資產(chǎn)收益的超額利益，包括下列一項或者多項情形：
（一）增加定價權(quán)；
（二）降低成本；
（三）獲取主營業(yè)務(wù)所需的關(guān)鍵技術(shù)、研發(fā)人員；
（四）加速產(chǎn)品迭代；
（五）產(chǎn)品或者服務(wù)能夠進入新的市場；
（六）獲得稅收優(yōu)惠；
（七）其他有利于主營業(yè)務(wù)發(fā)展的積極影響。
第二十二條
科創(chuàng)公司應(yīng)當(dāng)充分披露本次交易的必要性，至少包括下列事項：
（一）是否具有明確可行的發(fā)展戰(zhàn)略；
（二）是否存在不當(dāng)市值管理行為；
（三）科創(chuàng)公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員在本次交易披露前后是否存在股份減持情形或者大比例減持計劃；
（四）本次交易是否具有商業(yè)實質(zhì)，是否存在利益輸送的情形；
（五）是否違反國家相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策。
第二十三條
科創(chuàng)公司應(yīng)當(dāng)充分披露本次交易資產(chǎn)定價的合理性，至少包括下列事項：
（一）資產(chǎn)定價過程是否經(jīng)過充分的市場博弈，交易價格是否顯失公允；
（二）所選取的評估或者估值方法與標(biāo)的資產(chǎn)特征的匹配度，評估或者估值參數(shù)選取的合理性；
（三）標(biāo)的資產(chǎn)交易作價與歷史交易作價是否存在重大差異及存在重大差異的合理性；
（四）相同或者類似資產(chǎn)在可比交易中的估值水平；
（五）商譽確認(rèn)是否符合會計準(zhǔn)則的規(guī)定，是否足額確認(rèn)可辨認(rèn)無形資產(chǎn)。
第二十四條
科創(chuàng)公司應(yīng)當(dāng)充分披露本次交易中與業(yè)績承諾相關(guān)的信息，至少包括下列事項：
（一）業(yè)績承諾是否合理，是否存在異常增長，是否符合行業(yè)發(fā)展趨勢和業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)律；
（二）交易對方是否按照規(guī)定與科創(chuàng)公司簽訂了明確可行的補償協(xié)議；
（三）交易對方是否具備相應(yīng)的履約能力，在承諾期內(nèi)是否具有明確的履約保障措施。
第四章 重組審核內(nèi)容與方式
第二十五條
本所重組審核遵循依法合規(guī)、公開透明、便捷高效的原則，提高審核透明度，明確市場預(yù)期。
本所重組審核實行電子化審核，申請、受理、問詢、回復(fù)等事項通過本所并購重組審核業(yè)務(wù)系統(tǒng)辦理。
第二十六條
本所科創(chuàng)板發(fā)行上市審核機構(gòu)會同科創(chuàng)板公司監(jiān)管部門（以下簡稱重組審核機構(gòu)），按照規(guī)定對申請文件進行聯(lián)合審核，出具審核報告；涉及重組上市的，本所重組審核機構(gòu)經(jīng)審核提出初步審核意見后，提交科創(chuàng)板股票上市委員會（以下簡稱上市委員會）審議，提出審議意見。
本所結(jié)合重組審核機構(gòu)審核報告或者上市委員會審議意見，出具同意發(fā)行股份購買資產(chǎn)或者重組上市的審核意見，或者作出終止審核的決定；對科創(chuàng)公司不涉及股份發(fā)行的重組上市申請，本所結(jié)合上市委員會的審議意見，作出同意重組上市或者終止審核的決定。
第二十七條
本所對科創(chuàng)公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)或者重組上市是否符合法定條件、是否符合中國證監(jiān)會和本所信息披露要求進行審核，并重點關(guān)注標(biāo)的資產(chǎn)是否符合科創(chuàng)板定位、與科創(chuàng)公司主營業(yè)務(wù)是否具有協(xié)同效應(yīng)、重組交易是否必要、資產(chǎn)定價是否合理公允、業(yè)績承諾是否切實可行、是否存在損害科創(chuàng)公司和股東合法權(quán)益的情形。
第二十八條
本所通過提出問題、回答問題等多種方式，督促科創(chuàng)公司、交易對方、獨立財務(wù)顧問、證券服務(wù)機構(gòu)完善信息披露，真實、準(zhǔn)確、完整地披露或者提供信息，提高信息披露質(zhì)量。
本所對申請文件進行審核時，可以視情況在審核問詢中對科創(chuàng)公司、交易對方、獨立財務(wù)顧問、證券服務(wù)機構(gòu)，提出下列要求：
（一）說明并披露相關(guān)問題及原因；
（二）補充核查相關(guān)事項并披露核查過程、結(jié)果；
（三）補充提供信息披露的證明文件；
（四）修改或者更新信息披露內(nèi)容。
第五章 重組審核程序
第一節(jié) 申請與受理
第二十九條
科創(chuàng)公司實施發(fā)行股份購買資產(chǎn)或者重組上市的，應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定聘請獨立財務(wù)顧問，并委托獨立財務(wù)顧問在股東大會作出重大資產(chǎn)重組決議后3個交易日內(nèi)，通過本所并購重組審核業(yè)務(wù)系統(tǒng)報送下列申請文件：
（一）重大資產(chǎn)重組報告書及相關(guān)文件；
（二）獨立財務(wù)顧問報告及相關(guān)文件；
（三）法律意見書、審計報告及資產(chǎn)評估報告或者估值報告等證券服務(wù)機構(gòu)出具的文件；
（四）中國證監(jiān)會或者本所要求的其他文件。
申請文件的內(nèi)容與格式應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會和本所的相關(guān)規(guī)定。
第三十條
本所收到申請文件后5個交易日內(nèi)，對文件進行核對，作出是否受理的決定，告知科創(chuàng)公司及其獨立財務(wù)顧問。
申請文件與中國證監(jiān)會及本所規(guī)定的文件目錄不相符、文檔名稱與文檔內(nèi)容不相符、文檔格式不符合本所要求、簽章不完整或者不清晰、文檔無法打開或者存在本所認(rèn)定的其他不齊備情形的，科創(chuàng)公司應(yīng)當(dāng)予以補正，補正時限最長不超過30個交易日。
科創(chuàng)公司補正申請文件的，本所收到申請文件的時間以科創(chuàng)公司最終提交補正文件的時間為準(zhǔn)。
本所按照收到科創(chuàng)公司申請文件的先后順序予以受理。
第三十一條
存在下列情形之一的，本所不予受理申請文件：
（一）重大資產(chǎn)重組報告書、獨立財務(wù)顧問報告、法律意見書、財務(wù)報告、審計報告及資產(chǎn)評估報告或者估值報告等申請文件不齊備且未按要求補正；
（二）獨立財務(wù)顧問、證券服務(wù)機構(gòu)不具備相關(guān)資質(zhì)；或者因證券違法違規(guī)被采取限制資格、限制業(yè)務(wù)活動、一定期限內(nèi)不接受其出具的相關(guān)文件等相關(guān)措施,尚未解除；
（三）獨立財務(wù)顧問、證券服務(wù)機構(gòu)或者相關(guān)簽字人員因首次公開發(fā)行并上市、上市公司發(fā)行證券、并購重組業(yè)務(wù)涉嫌違法違規(guī)，或者其他業(yè)務(wù)涉嫌違法違規(guī)且對市場有重大影響被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，或者被司法機關(guān)立案偵查，尚未結(jié)案；
（四）本次交易涉嫌內(nèi)幕交易被中國證監(jiān)會立案調(diào)查或者被司法機關(guān)立案偵查，尚未結(jié)案，但中國證監(jiān)會另有規(guī)定的除外；
（五）中國證監(jiān)會及本所規(guī)定的其他情形。
第三十二條
申請文件一經(jīng)受理，科創(chuàng)公司、交易對方及有關(guān)各方，以及為本次交易提供服務(wù)的獨立財務(wù)顧問、證券服務(wù)機構(gòu)及其相關(guān)人員即須承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
本所受理申請文件后至中國證監(jiān)會作出注冊決定前，科創(chuàng)公司、獨立財務(wù)顧問、證券服務(wù)機構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照本規(guī)則的規(guī)定，對披露的重大資產(chǎn)重組報告書、獨立財務(wù)顧問報告、法律意見書、財務(wù)報告、審計報告、資產(chǎn)評估報告或者估值報告等文件予以修改、補充。
未經(jīng)本所同意，申請文件不得更改。
第三十三條
本所受理申請文件后10個交易日內(nèi)，獨立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)以電子文檔形式報送工作底稿，供監(jiān)管備查。
第二節(jié) 審核機構(gòu)審核
第三十四條
本所重組審核機構(gòu)按照申請文件受理的先后順序開始審核。
第三十五條
科創(chuàng)公司申請發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，本所重組審核機構(gòu)自受理申請文件之日起10個交易日內(nèi)，向科創(chuàng)公司、交易對方、獨立財務(wù)顧問、證券服務(wù)機構(gòu)提出首輪審核問詢。
科創(chuàng)公司申請重組上市的，本所重組審核機構(gòu)自受理申請文件之日起20個交易日內(nèi)，提出首輪審核問詢。
在首輪審核問詢發(fā)出前，科創(chuàng)公司、交易對方及有關(guān)各方，獨立財務(wù)顧問、證券服務(wù)機構(gòu)及其相關(guān)人員不得就審核事項與審核人員接觸，不得以任何形式干擾審核工作。
第三十六條
在首輪審核問詢發(fā)出后，科創(chuàng)公司、交易對方、獨立財務(wù)顧問、證券服務(wù)機構(gòu)對本所審核問詢存在疑問的，可以通過本所并購重組審核業(yè)務(wù)系統(tǒng)進行溝通；確需當(dāng)面溝通的，可以通過本所并購重組審核業(yè)務(wù)系統(tǒng)預(yù)約。
第三十七條
本所重組審核機構(gòu)收到科創(chuàng)公司對首輪審核問詢的回復(fù)后，存在下列情形之一的，可以繼續(xù)提出審核問詢：
（一）首輪審核問詢后，發(fā)現(xiàn)新的需要問詢事項；
（二）科創(chuàng)公司、交易對方、獨立財務(wù)顧問、證券服務(wù)機構(gòu)的回復(fù)未能有針對性地回答本所重組審核機構(gòu)提出的審核問詢，或者本所就其回復(fù)需要繼續(xù)審核問詢；
（三）科創(chuàng)公司、交易對方、獨立財務(wù)顧問、證券服務(wù)機構(gòu)的信息披露仍未滿足中國證監(jiān)會和本所規(guī)定的要求；
（四）本所認(rèn)為需要繼續(xù)審核問詢的其他情形。
第三十八條
科創(chuàng)公司、交易對方、獨立財務(wù)顧問、證券服務(wù)機構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照本所重組審核機構(gòu)審核問詢要求進行必要的補充調(diào)查、核查，及時、逐項回復(fù)本所重組審核機構(gòu)提出的審核問詢，相應(yīng)補充或者修改申請文件并披露。獨立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)于本所重組審核機構(gòu)出具審核報告或者上市委員會審議結(jié)束后5個交易日內(nèi)，匯總補充報送與審核問詢回復(fù)相關(guān)的工作底稿。
科創(chuàng)公司、交易對方、獨立財務(wù)顧問、證券服務(wù)機構(gòu)對本所重組審核機構(gòu)審核問詢的回復(fù)是申請文件的組成部分，科創(chuàng)公司、交易對方、獨立財務(wù)顧問、證券服務(wù)機構(gòu)應(yīng)當(dāng)保證回復(fù)的真實、準(zhǔn)確、完整。
第三十九條
本所重組審核機構(gòu)可以根據(jù)需要，就申請文件中標(biāo)的資產(chǎn)是否符合科創(chuàng)板定位，與科創(chuàng)公司主營業(yè)務(wù)是否具有協(xié)同效應(yīng)等相關(guān)問題，向本所科技創(chuàng)新咨詢委員會進行咨詢；科技創(chuàng)新咨詢委員會所提出的咨詢意見，可以供本所審核問詢參考。
第四十條
本所重組審核機構(gòu)收到科創(chuàng)公司、交易對方、獨立財務(wù)顧問、證券服務(wù)機構(gòu)對本所審核問詢的回復(fù)后，認(rèn)為不需要進一步審核問詢的，將出具審核報告；涉及重組上市的，將提出初步審核意見，提交上市委員會審議，并通知科創(chuàng)公司及其獨立財務(wù)顧問。
第四十一條
科創(chuàng)公司申請發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，本所自受理申請文件之日起45日內(nèi)出具同意發(fā)行股份購買資產(chǎn)的審核意見或者作出終止審核的決定；申請重組上市的，本所自受理申請文件之日起3個月內(nèi)出具同意重組上市的審核意見或者作出同意重組上市的決定，或者作出終止審核的決定。
科創(chuàng)公司、交易對方、獨立財務(wù)顧問、證券服務(wù)機構(gòu)回復(fù)本所審核問詢的時間，以及本規(guī)則規(guī)定的中止審核、請示有權(quán)機關(guān)、實施現(xiàn)場檢查、落實上市委員會意見等情形，不計算在前款規(guī)定的時限內(nèi)。
第四十二條
科創(chuàng)公司申請發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，回復(fù)審核問詢的時間總計不得超過1個月；申請重組上市的，回復(fù)審核問詢的時間總計不得超過3個月。逾期未回復(fù)的，科創(chuàng)公司應(yīng)當(dāng)在到期日的次日，披露本次交易的進展情況及未能及時回復(fù)的具體原因等事項。
科創(chuàng)公司難以在前款規(guī)定的時限內(nèi)回復(fù)的，可以向本所申請延期一次，時間不得超過1個月。
本規(guī)則規(guī)定的中止審核、請示有權(quán)機關(guān)、實施現(xiàn)場檢查、落實上市委員會意見等情形，不計算在前兩款規(guī)定的時限內(nèi)。
第四十三條
本所審核申請文件時，可以根據(jù)科創(chuàng)公司的日常信息披露、規(guī)范運作和誠信狀況以及獨立財務(wù)顧問、證券服務(wù)機構(gòu)的執(zhí)業(yè)能力和執(zhí)業(yè)質(zhì)量，結(jié)合國家產(chǎn)業(yè)政策和重組交易類型，減少審核問詢的輪次、問題數(shù)量，優(yōu)化審核內(nèi)容，提高審核效率。
第四十四條
科創(chuàng)公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，且符合下列情形之一的，申請文件受理后，本所重組審核機構(gòu)經(jīng)審核，不再進行審核問詢，直接出具審核報告：
（一）最近12個月內(nèi)累計交易金額不超過人民幣5億元；
（二）最近12個月內(nèi)累計發(fā)行的股份不超過本次交易前科創(chuàng)公司股份總數(shù)的5%且最近12個月內(nèi)累計交易金額不超過人民幣10億元。
適用前款規(guī)定的，科創(chuàng)公司應(yīng)當(dāng)按照本規(guī)則第二十九條的規(guī)定提交申請文件，并提交獨立財務(wù)顧問關(guān)于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)符合前款規(guī)定，且不存在本規(guī)則第四十五條規(guī)定情形的專項意見。
第一款所稱“累計交易金額”，是指以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)的交易金額；“累計發(fā)行的股份”，是指用于購買資產(chǎn)而發(fā)行的股份。未適用第一款審核的發(fā)行股份購買資產(chǎn)行為，無需納入累計計算的范圍。
第四十五條
科創(chuàng)公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)，存在下列情形之一的，不得適用前條規(guī)定：
（一）同時募集配套資金用于支付本次交易現(xiàn)金對價，或者募集配套資金金額超過人民幣5000萬元；
（二）科創(chuàng)公司或者其控股股東、實際控制人最近12 個月內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰或者本所公開譴責(zé)，或者存在其他重大失信行為；
（三）獨立財務(wù)顧問、證券服務(wù)機構(gòu)或者其相關(guān)人員最近12個月內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰或者本所紀(jì)律處分。
第三節(jié) 出具審核報告或者上市委員會審議
第四十六條
科創(chuàng)公司申請發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，本所重組審核機構(gòu)經(jīng)審核，出具同意或者不同意發(fā)行股份購買資產(chǎn)的審核報告。
科創(chuàng)公司申請重組上市的，本所重組審核機構(gòu)經(jīng)審核，提出初步審核意見后，提交上市委員會審議，形成同意或者不同意重組上市的審議意見。
第四十七條
科創(chuàng)公司申請重組上市的，上市委員會認(rèn)為需要對科創(chuàng)公司、交易對方、獨立財務(wù)顧問、證券服務(wù)機構(gòu)等主體進行現(xiàn)場問詢的，由本所重組審核機構(gòu)通知相關(guān)主體。相關(guān)主體代表應(yīng)當(dāng)?shù)綍邮軉栐?，回答上市委員會提出的問題。
第四十八條
本所結(jié)合重組審核機構(gòu)審核報告或者上市委員會審議意見，出具同意發(fā)行股份購買資產(chǎn)或者重組上市的審核意見，或者作出終止審核的決定；對科創(chuàng)公司不涉及股份發(fā)行的重組上市申請，本所結(jié)合上市委員會審議意見，作出同意重組上市或者終止審核的決定。
上市委員會審議意見同意科創(chuàng)公司重組上市，但要求補充披露有關(guān)信息的，本所重組審核機構(gòu)告知獨立財務(wù)顧問組織落實；重組審核機構(gòu)對科創(chuàng)公司及其獨立財務(wù)顧問、證券服務(wù)機構(gòu)的落實情況予以核對，并通報落實情況。科創(chuàng)公司對相關(guān)事項補充披露后，本所出具同意重組上市的審核意見。
科創(chuàng)公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)重組審核機構(gòu)審核報告或者上市委員會審議意見，更新申請文件并披露。
第四節(jié) 向證監(jiān)會報送審核意見
第四十九條
本所審核通過的，向中國證監(jiān)會報送同意發(fā)行股份購買資產(chǎn)或者重組上市的審核意見、相關(guān)審核資料及科創(chuàng)公司申請文件，但不涉及股份發(fā)行的重組上市除外。
第五十條
中國證監(jiān)會在注冊程序中，要求本所進一步問詢的，由本所提出反饋問題。
中國證監(jiān)會在注冊程序中，決定退回本所補充審核的，本所重組審核機構(gòu)對要求補充審核的事項重新審核，并出具審核報告或者提交上市委員會審議。本所審核通過的，重新向中國證監(jiān)會報送審核意見、相關(guān)審核資料及科創(chuàng)公司申請文件；審核不通過的，作出終止審核的決定。
科創(chuàng)公司應(yīng)當(dāng)及時披露中國證監(jiān)會反饋問題以及注冊結(jié)果，并根據(jù)需要更新申請文件并披露。
第五節(jié) 審核中止與終止
第五十一條
出現(xiàn)下列情形之一的，科創(chuàng)公司、交易對方、獨立財務(wù)顧問、證券服務(wù)機構(gòu)應(yīng)當(dāng)及時告知本所，本所將中止審核：
（一）本次交易涉嫌內(nèi)幕交易被中國證監(jiān)會立案調(diào)查或者被司法機關(guān)立案偵查，尚未結(jié)案；
（二）科創(chuàng)公司因涉嫌違法違規(guī)被行政機關(guān)調(diào)查，或者被司法機關(guān)偵查，尚未結(jié)案，對本次交易影響重大；
（三）科創(chuàng)公司、獨立財務(wù)顧問、證券服務(wù)機構(gòu)被中國證監(jiān)會依法采取限制業(yè)務(wù)活動、責(zé)令停業(yè)整頓、指定其他機構(gòu)托管或者接管等監(jiān)管措施，尚未解除；
（四）獨立財務(wù)顧問、證券服務(wù)機構(gòu)或者相關(guān)簽字人員因首次公開發(fā)行并上市、上市公司發(fā)行證券、并購重組業(yè)務(wù)涉嫌違法違規(guī)，或者其他業(yè)務(wù)涉嫌違法違規(guī)且對市場有重大影響被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，或者被司法機關(guān)立案偵查，尚未結(jié)案；
（五）獨立財務(wù)顧問、證券服務(wù)機構(gòu)的相關(guān)簽字人員，被中國證監(jiān)會依法采取市場禁入、限制證券從業(yè)資格等監(jiān)管措施，或者被本所實施一定期限內(nèi)不接受其出具的相關(guān)文件的紀(jì)律處分，尚未解除；
（六）申請文件中記載的財務(wù)資料已過有效期，需要補充提交；
（七）中國證監(jiān)會根據(jù)《重組辦法》等規(guī)定責(zé)令暫停重組活動，或者責(zé)令相關(guān)主體作出公開說明或者披露專業(yè)意見；
（八）科創(chuàng)公司、獨立財務(wù)顧問主動要求中止審核，理由正當(dāng)并經(jīng)本所同意。
出現(xiàn)前款第一項至第七項所列情形，科創(chuàng)公司、交易對方、獨立財務(wù)顧問、證券服務(wù)機構(gòu)未及時告知本所，本所經(jīng)核實符合中止審核情形的，將直接中止審核。
因第一款第四項規(guī)定情形中止審核的，獨立財務(wù)顧問、證券服務(wù)機構(gòu)應(yīng)當(dāng)指派與被調(diào)查事項無關(guān)的人員，對該機構(gòu)或者有關(guān)人員為被中止審核的申請事項制作、出具的申請材料進行復(fù)核。按照要求提交復(fù)核報告，并對申請事項符合本次交易法定條件、標(biāo)準(zhǔn)，所制作、出具的文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏發(fā)表明確復(fù)核意見的，本所經(jīng)確認(rèn)后恢復(fù)對申請文件的審核。
第一款所列情形消除后，科創(chuàng)公司、交易對方、獨立財務(wù)顧問、證券服務(wù)機構(gòu)應(yīng)當(dāng)及時告知本所。本所經(jīng)審核確認(rèn)后，恢復(fù)對申請文件的審核。審核時限自恢復(fù)審核之日起繼續(xù)計算；但財務(wù)報告期調(diào)整達到一個或者一個以上會計年度的，審核時限自恢復(fù)審核之日重新起算。存在第一款第一項規(guī)定的情形，但符合中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定的，視為相關(guān)情形已消除。
第五十二條
出現(xiàn)下列情形之一的，本所將終止審核：
（一）中國證監(jiān)會根據(jù)《重組辦法》等規(guī)定，責(zé)令科創(chuàng)公司終止重組活動；
（二）科創(chuàng)公司更換獨立財務(wù)顧問、對交易方案進行重大調(diào)整或者撤回申請文件；
（三）科創(chuàng)公司未在規(guī)定時限內(nèi)回復(fù)本所審核問詢或者未對申請文件作出解釋說明、補充修改；
（四）申請文件內(nèi)容存在重大缺陷，嚴(yán)重影響本所正常審核，或者嚴(yán)重影響投資者作出價值判斷或者投資決策；
（五）申請文件被認(rèn)定存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；
（六）科創(chuàng)公司、交易對方、獨立財務(wù)顧問、證券服務(wù)機構(gòu)等主體阻礙或者拒絕中國證監(jiān)會或者本所依法實施的檢查或者核查；
（七）科創(chuàng)公司、交易對方、獨立財務(wù)顧問、證券服務(wù)機構(gòu)等主體以不正當(dāng)手段嚴(yán)重干擾本所審核工作；
（八）前條第一款第三項至第八項規(guī)定的中止審核情形未能在2個月內(nèi)消除；
（九）本所審核不通過。
第五十三條
本所對科創(chuàng)公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)或者重組上市申請不予受理或者終止審核的，科創(chuàng)公司可以在收到本所相關(guān)文件后5個交易日內(nèi)，向本所申請復(fù)審；但因前條第二項終止審核的，不得申請復(fù)審。復(fù)審的有關(guān)事項，適用《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》關(guān)于復(fù)審的有關(guān)規(guī)定。
經(jīng)復(fù)審，科創(chuàng)公司申請理由成立的，本所對申請文件重新審核，審核時限自重新審核之日重新起算；申請理由不成立的，本所維持原決定。
第六節(jié) 會后事項
第五十四條
本所受理申請文件后至本次交易實施完畢前，發(fā)生重大事項的，科創(chuàng)公司、交易對方、獨立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)及時向本所報告，按照要求履行信息披露義務(wù)、更新申請文件?？苿?chuàng)公司的獨立財務(wù)顧問、證券服務(wù)機構(gòu)應(yīng)當(dāng)持續(xù)履行盡職調(diào)查職責(zé)，并向本所提交專項核查意見。
第五十五條
本所重組審核機構(gòu)出具審核報告或者上市委員會形成審議意見后至中國證監(jiān)會作出注冊決定前，發(fā)生重大事項，對科創(chuàng)公司本次交易是否符合法定條件或者信息披露要求產(chǎn)生重大影響的，本所重組審核機構(gòu)經(jīng)審核決定是否重新出具審核報告或者提交上市委員會審議。重新出具審核報告或者提交上市委員會審議的，應(yīng)當(dāng)報告中國證監(jiān)會，并按照本章相關(guān)規(guī)定辦理。
第五十六條
中國證監(jiān)會作出注冊決定后至本次交易實施完畢前，發(fā)生重大事項，可能導(dǎo)致科創(chuàng)公司本次交易不符合法定條件或者信息披露要求的，科創(chuàng)公司應(yīng)當(dāng)暫停本次交易。本所發(fā)現(xiàn)科創(chuàng)公司存在上述情形的，有權(quán)要求科創(chuàng)公司暫停本次交易。
科創(chuàng)公司、交易對方、獨立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)將上述情況及時報告本所并作出公告，說明重大事項相關(guān)情況及科創(chuàng)公司將暫停本次交易。
本所經(jīng)審核認(rèn)為相關(guān)重大事項導(dǎo)致科創(chuàng)公司本次交易不符合法定條件或者信息披露要求的，將出具明確意見并報告中國證監(jiān)會。
第六章 審核相關(guān)事項
第五十七條
本所向市場公開重組審核的下列信息，接受社會監(jiān)督：
（一）在審科創(chuàng)公司名單、基本信息及審核工作進度；
（二）本所審核問詢，科創(chuàng)公司、交易對方、獨立財務(wù)顧問、證券服務(wù)機構(gòu)的回復(fù)，但涉及國家秘密或者商業(yè)秘密的除外；
（三）上市委員會的會議時間、審議的科創(chuàng)公司名單、審議結(jié)果；
（四）中國證監(jiān)會的注冊決定；
（五）本所對科創(chuàng)公司、交易對方及有關(guān)各方，獨立財務(wù)顧問、證券服務(wù)機構(gòu)及其相關(guān)人員采取的監(jiān)管措施或者紀(jì)律處分；
（六）本所認(rèn)為必要的其他信息。
第五十八條
本所受理申請文件后至本次交易實施完畢前，科創(chuàng)公司及其獨立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)密切關(guān)注公共媒體關(guān)于本次交易的重大報道、市場傳聞。
相關(guān)報道、傳聞與科創(chuàng)公司信息披露存在重大差異，或者所涉事項可能對本次交易產(chǎn)生重大影響的，科創(chuàng)公司、交易對方、獨立財務(wù)顧問、證券服務(wù)機構(gòu)應(yīng)當(dāng)向本所作出解釋說明，并按照規(guī)定履行信息披露義務(wù)。獨立財務(wù)顧問、證券服務(wù)機構(gòu)應(yīng)當(dāng)進行必要的核查并向本所報告核查結(jié)果。
第五十九條
本所受理申請文件后至本次交易實施完畢前，本所收到與本次交易相關(guān)的投訴舉報的，可以就投訴舉報涉及的事項向科創(chuàng)公司、交易對方、獨立財務(wù)顧問、證券服務(wù)機構(gòu)進行問詢，要求其向本所作出解釋說明，并按照規(guī)定履行信息披露義務(wù)；要求獨立財務(wù)顧問、證券服務(wù)機構(gòu)進行必要的核查并向本所報告核查結(jié)果。
第六十條
本所在審核中，發(fā)現(xiàn)科創(chuàng)公司申請文件存在重大疑問且科創(chuàng)公司、交易對方、獨立財務(wù)顧問、證券服務(wù)機構(gòu)回復(fù)中無法作出合理解釋，或者本次交易涉及重組上市的，本所可以對科創(chuàng)公司、交易對方、標(biāo)的資產(chǎn)、獨立財務(wù)顧問、證券服務(wù)機構(gòu)進行現(xiàn)場檢查或者核查。
第六十一條
本所在審核中，對法定條件具體審核標(biāo)準(zhǔn)等涉及中國證監(jiān)會部門規(guī)章及規(guī)范性文件理解和適用的重大疑難問題、重大無先例情況以及其他需要中國證監(jiān)會決定的事項，將及時請示中國證監(jiān)會。
第六十二條
本所對申請文件不予受理、終止審核或者作出不同意重組上市決定的，科創(chuàng)公司可以在相關(guān)情形消除或者相關(guān)問題解決后再行申報。
第七章 持續(xù)督導(dǎo)
第六十三條
為科創(chuàng)公司實施重大資產(chǎn)重組、發(fā)行股份購買資產(chǎn)或者重組上市提供服務(wù)的獨立財務(wù)顧問，應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會和本所的相關(guān)規(guī)定，履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)。
獨立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)指定項目主辦人負(fù)責(zé)持續(xù)督導(dǎo)工作，并在資產(chǎn)重組實施情況報告書中披露。前述項目主辦人不能履職的，獨立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)另行指定履職能力相當(dāng)?shù)娜藛T并披露。
科創(chuàng)公司、標(biāo)的資產(chǎn)及其相關(guān)人員，應(yīng)當(dāng)積極配合獨立財務(wù)顧問履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)，及時提供必要的信息，保障履職所需的各項條件，協(xié)助披露持續(xù)督導(dǎo)意見。
第六十四條
科創(chuàng)公司實施重大資產(chǎn)重組或者發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，持續(xù)督導(dǎo)期限為本次交易實施完畢當(dāng)年剩余時間以及其后一個完整會計年度。
前款規(guī)定的期限屆滿后，存在尚未完結(jié)事項的，獨立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)，并在各年度報告披露之日起15日內(nèi)就相關(guān)事項的進展情況出具核查意見。
第六十五條
在持續(xù)督導(dǎo)期間內(nèi)，獨立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)勤勉盡職，通過日常溝通、定期回訪等方式，結(jié)合科創(chuàng)公司信息披露情況，履行下列持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)：
（一）督促科創(chuàng)公司按照相關(guān)規(guī)定實施重組方案，及時辦理資產(chǎn)的交付或者過戶手續(xù)，履行相關(guān)信息披露義務(wù)；
（二）輔導(dǎo)和督促標(biāo)的資產(chǎn)主要股東、主要管理人員以及核心技術(shù)人員知曉并遵守科創(chuàng)公司信息披露、規(guī)范運作要求；
（三）關(guān)注并督促科創(chuàng)公司有效控制、整合、運營標(biāo)的資產(chǎn)；
（四）關(guān)注并督促科創(chuàng)公司披露對標(biāo)的資產(chǎn)持續(xù)經(jīng)營能力、核心競爭力有重大不利影響的風(fēng)險或者負(fù)面事項；
（五）關(guān)注并督促相關(guān)方履行承諾；
（六）關(guān)注并督促科創(chuàng)公司按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的有關(guān)規(guī)定，對商譽進行確認(rèn)和計量；
（七）《重組辦法》《上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》規(guī)定的其他持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)。
前款各項所涉事項對科創(chuàng)公司或者標(biāo)的資產(chǎn)產(chǎn)生重大影響，或者與重大資產(chǎn)重組報告書等申請文件披露或者預(yù)測情況存在重大差異的，獨立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)督促科創(chuàng)公司及時披露，并于公司披露公告時，就披露信息是否真實、準(zhǔn)確、完整，是否存在其他未披露重大風(fēng)險發(fā)表意見并披露。
第六十六條
存在下列情形之一的，獨立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)對科創(chuàng)公司或者標(biāo)的資產(chǎn)進行現(xiàn)場核查，出具核查報告并披露：
（一）標(biāo)的資產(chǎn)存在重大財務(wù)造假嫌疑；
（二）科創(chuàng)公司可能無法有效控制標(biāo)的資產(chǎn)；
（三）標(biāo)的資產(chǎn)可能存在未披露擔(dān)保；
（四）標(biāo)的資產(chǎn)股權(quán)可能存在重大未披露質(zhì)押。
獨立財務(wù)顧問進行現(xiàn)場核查的，應(yīng)當(dāng)就核查情況、提請科創(chuàng)公司及投資者關(guān)注的問題、本次現(xiàn)場核查結(jié)論等事項出具現(xiàn)場核查報告，并在現(xiàn)場核查結(jié)束后5個交易日內(nèi)披露。
第六十七條
科創(chuàng)公司實施重大資產(chǎn)重組、發(fā)行股份購買資產(chǎn)或者重組上市，交易對方作出業(yè)績承諾并與科創(chuàng)公司簽訂補償協(xié)議的，獨立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)在業(yè)績補償期間內(nèi)，持續(xù)關(guān)注業(yè)績承諾方的資金、所持科創(chuàng)公司股份的質(zhì)押等履約能力保障情況，督促其及時、足額履行業(yè)績補償承諾。
相關(guān)方喪失履行業(yè)績補償承諾的能力或者履行業(yè)績補償承諾存在重大不確定性的，獨立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)督促科創(chuàng)公司及時披露風(fēng)險情況，并就披露信息是否真實、準(zhǔn)確、完整，是否存在其他未披露重大風(fēng)險發(fā)表意見并披露。
相關(guān)方未履行業(yè)績補償承諾或者履行業(yè)績補償承諾數(shù)額不足的，獨立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)督促科創(chuàng)公司在前述事項發(fā)生的10個交易日內(nèi)，制定并披露追償計劃，并就追償計劃的可行性以及后續(xù)履行情況發(fā)表意見并披露。
第六十八條
科創(chuàng)公司實施重組上市的，獨立財務(wù)顧問自本次交易實施完畢之日起，應(yīng)當(dāng)遵守《上市規(guī)則》關(guān)于首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市持續(xù)督導(dǎo)的規(guī)定，以及《重組辦法》《上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》規(guī)定的持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)。
第八章 自律監(jiān)管
第六十九條
科創(chuàng)公司、交易對方未按照相關(guān)法律法規(guī)實施發(fā)行股份購買資產(chǎn)、重組上市，或者因定價顯失公允、違反業(yè)績承諾、不正當(dāng)利益輸送等問題損害科創(chuàng)公司、投資者合法權(quán)益的，本所可以要求限期改正，并可以采取《上市規(guī)則》規(guī)定的監(jiān)管措施或者紀(jì)律處分；情節(jié)嚴(yán)重的，可以要求終止本次交易，并可以采取《上市規(guī)則》規(guī)定的紀(jì)律處分。
科創(chuàng)公司未經(jīng)本所審核或者中國證監(jiān)會注冊擅自實施重組上市，交易尚未完成的，本所可以要求科創(chuàng)公司補充披露相關(guān)信息、中止交易并按照相關(guān)規(guī)定報送申請文件；交易已經(jīng)完成的，本所可以采取《上市規(guī)則》規(guī)定的紀(jì)律處分。
第七十條
科創(chuàng)公司、交易對方及有關(guān)各方存在下列情形之一的，本所可以要求限期改正，并可以對其單獨或者合并采取《上市規(guī)則》規(guī)定的監(jiān)管措施或者紀(jì)律處分：
（一）未按照相關(guān)法律法規(guī)報送重大資產(chǎn)重組申請文件、有關(guān)報告或者披露重大資產(chǎn)重組信息；
（二）申請文件、報送的報告或者披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；
（三）拒絕、阻礙、逃避本所檢查，謊報、隱匿、銷毀相關(guān)證據(jù)材料；
（四）以不正當(dāng)手段嚴(yán)重干擾本所審核工作；
（五）其他違反相關(guān)法律法規(guī)的行為。
第七十一條
科創(chuàng)公司董事、監(jiān)事和高級管理人員未履行誠實守信、勤勉盡責(zé)義務(wù)，或者科創(chuàng)公司的控股股東、實際控制人及其有關(guān)負(fù)責(zé)人員未按照本規(guī)則的規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)，導(dǎo)致發(fā)行股份購買資產(chǎn)或者重組上市損害科創(chuàng)公司利益的，本所可以視情節(jié)輕重對其單獨或者合并采取《上市規(guī)則》規(guī)定的監(jiān)管措施或者紀(jì)律處分。
第七十二條
為發(fā)行股份購買資產(chǎn)或者重組上市提供服務(wù)的獨立財務(wù)顧問、證券服務(wù)機構(gòu)及其相關(guān)人員未履行誠實守信、勤勉盡責(zé)義務(wù)，違反行業(yè)規(guī)范、業(yè)務(wù)規(guī)則，或者未依法履行盡職調(diào)查、報告和披露以及持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)的，本所可以視情節(jié)輕重對其單獨或者合并采取下列監(jiān)管措施或者紀(jì)律處分：
（一）口頭警告；
（二）書面警示；
（三）監(jiān)管談話；
（四）通報批評；
（五）公開譴責(zé)；
（六）3個月至3年內(nèi)不接受獨立財務(wù)顧問、證券服務(wù)機構(gòu)提交的申請文件或者信息披露文件；
（七）1年至3年內(nèi)不接受獨立財務(wù)顧問、證券服務(wù)機構(gòu)相關(guān)人員簽字的申請文件或者信息披露文件。
第七十三條
科創(chuàng)公司股東減持因發(fā)行股份購買資產(chǎn)或者重組上市取得的股份，違反本規(guī)則的，本所可以視情節(jié)輕重，按照《上市規(guī)則》的規(guī)定，采取相應(yīng)的監(jiān)管措施或者紀(jì)律處分。
第七十四條
本所在審核中，發(fā)現(xiàn)科創(chuàng)公司、交易對方及有關(guān)各方，獨立財務(wù)顧問、證券服務(wù)機構(gòu)及其相關(guān)人員涉嫌證券違法的，將依法報告中國證監(jiān)會。
第九章 附則
第七十五條
科創(chuàng)公司發(fā)行存托憑證、優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券、定向權(quán)證購買資產(chǎn)或者募集配套資金，或者實施涉及股份發(fā)行的合并、分立的，信息披露要求、審核程序等參照適用本規(guī)則。
第七十六條
本規(guī)則所稱有關(guān)各方，是指科創(chuàng)公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他相關(guān)方。
第七十七條
本規(guī)則經(jīng)本所理事會審議通過并報中國證監(jiān)會批準(zhǔn)后生效，修改時亦同。
第七十八條
本規(guī)則由本所負(fù)責(zé)解釋。
第七十九條
本規(guī)則自發(fā)布之日起施行。
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